第二天，曹操先派夏侯渊、张郃两支军队，到远处埋伏；然后让徐晃去挑战，没打几个回合就假装战败逃走。庞德指挥军队掩杀过来，曹兵全部后退。庞德于是夺取了曹操的营寨。看到寨中粮草极多，庞德非常高兴，立刻向张鲁报告；一面在寨中设宴庆贺。

当夜二更过后，忽然三个方向燃起大火：正中间是徐晃、许褚，左边是张郃，右边是夏侯渊。三路军马，一齐来劫营。庞德来不及防备，只好上马冲杀出来，朝着城的方向逃去。背后三路追兵赶来。庞德急忙叫人打开城门，带领军队一拥而入。

这时，曹操派来的细作已经混进城中，直接到杨松的府上拜见，详细地说：“魏公曹丞相久闻您的盛德，特地派我送金甲作为信物。还有密信呈上。”杨松非常高兴，看了密信中的内容，对细作说：“回复魏公，请他放心。我自有良策回报。”打发来人先回去，便连夜进宫去见张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，故意输掉这一仗。

张鲁大怒，把庞德叫来责骂，想要斩杀他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不能取胜就一定斩杀你！”庞德满怀怨恨地退下。

第二天，曹兵攻城，庞德领兵冲了出来。曹操命令许褚出战。许褚假装战败，庞德追了过来。曹操亲自骑着马在山坡上喊道：“庞令明（庞德，字令明）为什么不早点投降？”

庞德心想：“抓住曹操，抵得上一千员上将！”于是飞马上坡。忽然一声喊叫响起，天崩地塌一般，连人带马，跌入陷坑内；四周的钩索一齐伸上前，活捉了庞德，押到山坡上。

曹操下马，叱退军士，亲自为庞德解开绑绳，问庞德是否愿意投降。庞德想到张鲁不仁不义，便情愿投降。曹操亲自扶他上马，一起回到大寨，故意让城上的人看到。有人报告张鲁，说庞德和曹操并马而行。张鲁更加相信杨松的话是真的了。

第二天，曹操三面竖起云梯，用飞炮攻打。张鲁见形势已经到了极点，和弟弟张卫商议。张卫说：“放火把仓库和府库都烧光，逃奔南山，去把守巴中就行了。”杨松说：“不如开门投降。”张鲁犹豫不决。张卫说：“还是烧了就走。”

张鲁说：“我本来就想归顺朝廷，只是心愿没有达成；如今不得已才出逃，仓库和府库，是国家所有的，不能毁掉。”于是把仓库都封锁起来。

当夜二更，张鲁带着全家老小，打开南门杀出。曹操下令不要追赶；带兵进入南郑，看到张鲁封闭了库藏，心里很是怜惜他。于是派人前往巴中，劝说张鲁投降。

张鲁想要投降，张卫不肯。杨松写密信报告曹操，让曹操进兵，他愿意作为内应。曹操收到信后，亲自带兵前往巴中。张鲁派弟弟张卫领兵迎敌，与许褚交锋；被许褚斩于马下。败军回去报告张鲁，张鲁想要坚守。