话说智伯名叫智瑶，是智武子智跞的孙子，智宣子智徐吾的儿子。智徐吾打算确立继承人，便和族人智果商量：“我想立智瑶为继承人，你觉得怎么样？” 智果回答：“我看不如立智宵。” 智徐吾说：“智宵的才智都比不上智瑶，还是立智瑶吧。” 智果劝道：“智瑶有五大长处过人，却有一个短处。他胡须漂亮，身材高大，超过常人；善于射箭驾车，超过常人；掌握多种技艺，超过常人；坚毅果敢，超过常人；聪明机智，能言善辩，也超过常人。然而，他贪婪残忍，没有仁爱之心，这是他的一大短处。凭借五大长处去欺凌别人，再加上不仁，谁能容忍他呢？如果真的立智瑶为继承人，智氏宗族必定会灭亡！” 但智徐吾并不认同，最终还是立智瑶为嫡子。智果无奈叹息：“我若不与智氏别族，恐怕会跟着一起遭殃！” 于是，他私下拜见太史，请求更改氏谱，从此自称辅氏。
等到智徐吾去世，智瑶继承了家族之位，独自执掌晋国大权。他对内有智开、智国等贴心的亲人，对外有絺疵、豫让等忠心且足智多谋的臣子，权势尊贵，地位重要，渐渐地便有了取代晋国国君的想法，于是召集众臣秘密商议此事。谋士絺疵进言：“现在四卿地位相当，势力均衡，一家先行动，另外三家必然联合抵抗。如今您想谋取晋室，得先削弱三家的势力。” 智伯问：“那用什么办法削弱他们呢？” 絺疵说：“当下越国正强盛，晋国失去了霸主之位。主公您可以借口兴兵，与越国争夺霸权，假传晋侯的命令，让韩、赵、魏三家各自献出一百里土地，并上缴赋税作为军费。三家要是听从命令割让土地，我们不费吹灰之力就能增加三百里的封地，智氏会越发强大，而三家则会日益削弱。要是有不听从的，就假托晋侯的命令，率领大军先除掉他。这就像是‘吃果子去皮’的方法。” 智伯称赞道：“这计策太妙了！不过，先从哪家开始割地呢？” 絺疵回答：“智氏与韩氏、魏氏关系和睦，却与赵氏有嫌隙，应该先向韩氏索要，其次是魏氏。韩、魏两家都听从了，赵氏就不敢独自违抗。”
智伯立即派智开到韩虎府上，韩虎将智开请进中堂，询问来意。智开说道：“我兄长奉晋侯之命，准备出兵讨伐越国，让三卿各自割让一百里封地给公家，收取赋税以充作公用。兄长让我来传达此事，希望您能划出地界，以便我回去回复。” 韩虎说：“你先暂且回去，我明天就给你答复。” 智开离开后，韩康子韩虎召集部下商议：“智瑶想挟持晋侯来削弱我们三家，所以用割地作为借口。我想先起兵除掉这个奸贼，你们觉得如何？” 谋士段规劝道：“智伯贪婪无厌，借着国君的命令来割我们的土地。要是我们起兵反抗，那就是违抗国君，他会以此治我们的罪。不如先给他土地。他得到我们的土地后，必定会向赵、魏两家索要。赵、魏两家若不答应，必然会引发争斗，我们就可以坐观成败。” 韩虎觉得有理。第二天，他让段规画出一百里地界的地图，亲自献给智伯。
智伯十分高兴，在蓝台设宴款待韩虎。饮酒间，智伯让左右拿来一幅画轴，放在桌上，与韩虎一同观看。那是鲁卞庄子刺三虎的图，上面有题赞写道：
三虎啖羊，势在必争。其斗可俟，其倦可乘。一举兼收，卞庄之能！
智伯开玩笑地对韩虎说：“我曾查阅史册，列国中与您同名的，齐国有高虎，郑有罕虎，现在加上您，就有三个了。” 这时，段规在一旁侍奉，上前说道：“按照礼，不能直呼他人名字，以免触犯忌讳。您如此戏弄我们主公，是不是太过分了？” 段规身材矮小，站在智伯身旁，才到智伯胸口。智伯伸手拍着段规的头顶说：“小孩子懂什么，也来多嘴！三虎吃剩下的，莫非就是你？” 说完，哈哈大笑。段规不敢回应，只是用眼神示意韩虎。韩虎假装喝醉，闭目应道：“智伯说得对。” 随后立即告辞。
智国听说此事后，劝谏智伯：“主公戏弄人家国君，侮辱人家臣子，韩氏必定心怀怨恨。若不防备，灾祸就要降临了。” 智伯瞪大眼睛，大声说道：“我不找别人麻烦就不错了，谁敢给我惹祸？” 智国说：“蚋蚁蜂虿这样的小虫子，都能伤人，何况是国君和大臣呢？主公若不防备，日后后悔都来不及！” 智伯却不以为然：“我要效仿卞庄子，一举刺三虎，小小的蚋蚁蜂虿，我有什么可担忧的！” 智国无奈，叹息着退下。史臣曾写诗感叹：
智伯分明井底蛙，眼中不复置王家；
宗英空进兴亡计，避害谁如辅果嘉？
第二天，智伯又派智开向魏桓子魏驹索要土地，魏驹想要拒绝。谋臣任章劝道：“他来索要土地，我们就给他。失去土地的人必然心怀恐惧，得到土地的人必然骄傲自大。骄傲就会轻敌，恐惧就会相互亲近。用相互亲近的众人，去对付轻敌的人，智氏的灭亡指日可待。” 魏驹觉得有道理，也献出了一座有万户人家的城邑。
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智伯接着派兄长智宵，向赵氏索要蔡和皋狼的土地。赵襄子赵无恤，因心中记恨智伯先前的恶行，愤怒地说：“土地是先世传下来的，我怎敢随意舍弃？韩氏、魏氏愿意割地给智伯，我可不会讨好他！” 智宵回去报告，智伯大怒，出动智氏全部兵力，又派人邀请韩、魏两家，一同攻打赵氏，并约定灭掉赵氏后，三家瓜分赵氏土地。韩虎、魏驹一来惧怕智伯的强大，二来贪图赵氏的土地，各自率领一支军队，跟随智伯出征。智伯亲自率领中军，韩军在右，魏军在左，直扑赵府，想要活捉赵无恤。
赵氏谋臣张孟谈提前得知消息，急忙跑去告诉赵无恤：“我们寡不敌众，主公赶紧逃难吧！” 赵无恤问：“逃到哪里才好呢？” 张孟谈说：“没有比晋阳更好的地方了。从前董安于在城内修筑了公宫，后来尹铎又治理了一番，百姓受尹铎数十年宽厚体恤之恩，必定会拼死效力。先君临终前也说过：‘日后国家有变故，一定要前往晋阳。’主公赶紧去，千万别迟疑。” 赵无恤立刻率领家臣张孟谈、高赫等人，奔向晋阳。智伯率领韩、魏两家的军队，在后面紧追不舍。
赵无恤有个家臣叫原过，走得慢，落在了后面。在半路上，原过遇到一个神人，那神人半云半雾，只能看到上半身戴着金冠，穿着锦袍，面貌不太清晰。神人把两节青竹交给原过，叮嘱道：“替我把这个交给赵无恤。” 原过追上赵无恤，把见到神人的事告诉他，并呈上竹管。赵无恤亲自劈开竹子，里面有两行朱红色的字：“告诉赵无恤，我是霍山之神。奉上帝之命，三月丙戌日，让你灭掉智氏。” 赵无恤让人将此事保密。
众人来到晋阳，晋阳百姓感激尹铎的仁德，扶老携幼，迎接他们入城，并让他们住在公宫。赵无恤见百姓如此亲近归附，又看到晋阳城城墙高大坚固，粮仓充实，心中稍微安定下来。他立刻通告百姓，让大家登上城墙守望。清点军器时，却发现戈戟钝旧，箭矢不足千支，不禁忧愁起来，对张孟谈说：“守城的兵器，没有比弓箭更有用的了。现在箭只有几百支，不够分配，这可怎么办？” 张孟谈说：“我听说董安于治理晋阳时，公宫的墙垣都是用荻蒿、楛楚等材料堆积起来修筑的。主公何不拆毁墙垣，看看里面到底是什么？” 赵无恤派人拆毁墙垣，果然发现里面全是制作箭杆的材料。赵无恤又说：“箭的材料有了，可没有金属来铸造兵器啊。” 张孟谈说：“听说董安于建造宫殿时，堂室的柱子都是用精炼的铜制成的，拆下来使用，铸造兵器绰绰有余。” 赵无恤又命人拆下柱子，发现全是精炼的纯铜。他马上让冶工把柱子熔化，铸造成剑、戟、刀、枪等兵器，件件都锋利无比，人心也越发安定。赵无恤感叹道：“治理国家，贤臣太重要了！有董安于，器用就完备了；有尹铎，民心就归附了。上天庇佑赵氏，国运恐怕还远未到头啊！”
再说智、韩、魏三家的军队赶到晋阳，分成三大营，相互连接驻扎，把晋阳围得水泄不通。晋阳百姓中，很多人都自愿出战，纷纷来到公宫请求命令。赵无恤找来张孟谈商量。张孟谈说：“敌众我寡，出战未必能取胜，不如深挖壕沟，加高壁垒，紧闭城门，坚守不出，等待局势变化。韩氏、魏氏与赵氏并无仇怨，只是被智伯逼迫罢了。他们两家割地，也并非心甘情愿，虽然与智伯一同出兵，但实际上各怀心思。不出几个月，他们之间必定会相互猜疑，这样的联盟又怎能长久呢？” 赵无恤采纳了他的建议，亲自安抚百姓，表明大家要齐心协力固守的决心。军民们相互鼓励，就连妇女和小孩，也都欣然愿意拼死效力。只要有敌兵靠近城池，就用强弩射击。三家围困了一年多，始终无法取胜。
智伯乘坐小车，绕着城外巡视，感叹道：“这城坚固得像铁铸的大瓮，怎么才能攻破呢？” 正烦闷间，他来到一座山下，只见山下万道泉水流淌，滚滚向东流去。他找来当地人询问，那人回答：“这座山名叫龙山，山腹中有一块巨石像瓮一样，所以又叫悬瓮山。晋水向东流，与汾水汇合，这里就是晋水的发源地。” 智伯问：“离城有多远？” 当地人说：“从这里到城西门，大约有十里路。” 智伯登上山眺望晋水，又绕到城东北，观察了一番，突然恍然大悟：“我有破城的办法了！”
他立刻回到营地，邀请韩、魏两家商议，打算引水灌城。韩虎疑惑道：“晋水是向东流的，怎么能让它往西流呢？” 智伯解释说：“我不是要引晋水直接灌城。晋水发源于龙山，水流湍急，如果在山北高处挖掘一条大渠，预先作为蓄水的地方，然后把晋水的上游堵住，让水不再流入晋川，那势必会全部流入新挖的渠中。现在春雨即将来临，山水必定大涨，等水到的时候，决堤灌城，城中的人就都要变成鱼鳖了。” 韩、魏二人齐声称赞：“这计策太妙了！” 智伯接着说：“今天就得分配好任务，各司其职。韩公负责把守东路，魏公负责把守南路，必须日夜用心，防止敌人突围。我把大营移到龙山，同时守住西北二路，专门监督开渠筑堤的事情。” 韩、魏二人领命离去。
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智伯传下号令，准备了大量的锹锸，在晋水北面挖掘渠道。接着，把各处泉水下流的通道全部堵住，又在渠道左右筑起高堤，凡是山间泄水的地方，都修筑了堤坝。那些泉水源源不断地溢出，无处可去，只能向北流，全部注入新挖的渠道。然后，逐渐增加铁枋闸板，截住水口，这样水就只有流入，没有流出，水位不断上升。如今晋水北流的一支，名叫智伯渠，就是当年智伯开凿的。
一个月后，果然春雨纷纷，山水暴涨，渠水很快就与堤坝平齐了。智伯派人决开北面的堤坝，水从北面溢出，径直灌入晋阳城。有诗为证：
向闻洪水汨山陵，复见壅泉灌晋城。
能令阳侯添胆大，便教神禹也心惊。