王世充看信完毕之后，对左右言道：“我本欲乘李密杀翟让，瓦岗军内部失和，乘机攻之，没想到李重九以涿郡支持李密，如此李密声势更盛，暂无此忧了。”

说到这里，王世充叹道：“李密此人天资明决，为龙为蛇，固不可测也！”

“将军何必长他人志气，灭自己威风，我观瓦岗军上下不过是土鸡瓦狗之流，眼下我们大军齐聚，剿灭李密如探囊取物。”虎牙郎将王辩沉声言道。

王世充笑了笑，言道：“是啊，上一战我被李密一败，已是折了锐气了，眼下有王郎将如此勇将，真乃是三军之胆啊！”

王辩听了王世充之言，当下面上露出得色。

说到这里，王世充回顾左右，言道：“我年幼时，在西域蒙高人传授过龟策与推步之术，我推算这李密绝无为天子的气数，众位不要相信什么谣言，如此乱臣贼子，岂能翻得了我大隋的天。”

军帐之内，有几位隋军大将都面露讥讽之色，心道，龟策与推步之术，岂能当真，身为大将者，不研习兵法，而迷信这些旁门左道。天子与越王，怎么会派这样的庸才来统领大军。

王世充当下言道：“诸位眼下大军齐聚在此，而东都一斗米三千钱，我军粮实难以支撑，故而我决定，明日渡过洛水立即破贼！”

“诺！”众将轰然领命。

十一月，王世充虽屡战屡败，但得到杨侗以从关中调来的精锐为骨干，分别由虎牙郎将王辩，将军王隆帅，独孤武都，河内通守孟善谊率七万大军为辅，加上王世充原本的两万江淮军，一共近十万人马。

现在除了在江都伴驾的御林军，骁果军之外，王世充手上已是大隋现在仅有，可以拿得出手的家当了。当下王世充率领这近十万大军渡过洛水，要先声夺人。

王世充以名将王辩为先锋，王辨字警略，冯翊蒲城人，曾率军击破魏刀儿，高士达，郝孝德，孙宣雅，时季康等义军，乃是隋朝名将。

渡过洛水后，王世充以言语激王辩，以及几位重将为先锋，率军出击，而将自己的江淮军则留之殿后保全实力。

王辩率军初战，即势不可挡，攻破李密军外营，瓦岗军几乎溃败，但王世充为李密名声所惧，不敢追击，反而鸣金收兵。而李密却帅敢死之士乘夜袭击，王世充军大败，大军争着逃回洛水，夺桥时溺死万余，大将王辩身死。

大军惨败王世充结果不敢入东都，当夜突降疾风寒雨，军士涉水沾湿，道路之上又冻死者万余。王世充独至河阳，自己将自己下狱请罪，越王扬侗遣使者赦免，并将王世充召还东都，赐金帛、美女以安其意。

当下王世充戴罪立功，收合亡散，屯含嘉城，此战诸军皆败，唯独王世充江淮军损失微乎其微。