话说晋献公在宫廷内被骊姬迷惑，在朝堂外受 “二五”（指梁五和东关五）蛊惑，越发疏远太子申生，转而宠爱奚齐。只因申生为人谨慎，对献公孝顺顺从，又多次带兵立下战功，骊姬一时找不到可乘之机。骊姬于是找来优施，把自己的心事告诉了他：“如今我想废掉太子，改立奚齐，有什么办法可行呢？” 优施说：“三位公子都在偏远之地，谁敢给夫人您制造麻烦呢？” 骊姬说：“三位公子都已成年，经历的事情也多，朝中很多人都支持他们，我还不敢轻举妄动。” 优施说：“既然如此，那就得按顺序除掉他们。” 骊姬问：“先除掉谁呢？” 优施回答：“必须先从申生开始。申生为人仁慈且高洁。高洁的人耻于自我玷污，仁慈的人不忍心伤害他人。耻于自我玷污，一旦被激怒就难以忍受；不忍心伤害他人，就容易伤害自己。然而，世子虽然表面上被疏远，但国君向来了解他的为人，若诬陷他有谋反的异心，国君肯定不会相信。夫人您一定要在半夜哭泣着向国君倾诉，装作是在称赞世子，却趁机加以诬陷，这样或许能让国君相信您的话。”
骊姬果然在半夜哭泣起来，献公惊讶地询问原因，骊姬再三不肯说。献公逼问之下，骊姬回答道：“我就算说了，您也肯定不会相信。我之所以哭泣，是担心自己不能长久地陪伴您，让您开心了！” 献公说：“怎么说出这种不吉利的话！” 骊姬止住眼泪，说道：“我听说申生这个人，外表仁慈，内心却很残忍。他在曲沃时，对百姓施加很多恩惠，百姓都愿意为他效命，他肯定是有自己的打算。申生常对人说：国君被我迷惑，一定会使国家大乱。满朝的人都知道这件事，唯独您不知道。他恐怕是为了安定国家，而要对您不利。您为什么不杀了我，向申生谢罪，这样或许能阻止他的阴谋。不要因为我一个妾，而使百姓陷入混乱。” 献公说：“申生对百姓仁慈，难道会对父亲不仁吗？” 骊姬回答：“我也对此感到疑惑。但我听外面的人说：普通人的仁爱和身居高位者的仁爱不同。普通人把爱亲当作仁爱，身居高位者把利于国家当作仁爱。如果对国家有利，哪里还顾得上亲情呢？” 献公又问：“他注重高洁，难道不怕恶名吗？” 骊姬回答：“从前幽王没有杀宜臼，把他放逐到申国，申侯便联合犬戎，在骊山之下杀死了幽王，拥立宜臼为君，也就是平王，成为东周的始祖。到如今，幽王的恶行越发彰显，可又有谁把不洁的名声加在平王身上呢？”
献公听后，心中一惊，连忙披上衣服坐起来，说：“夫人说得对！那该怎么办呢？” 骊姬说：“您不如假称年老，把国家交给申生。他得到国家，满足了欲望，或许就会放过您。况且，以前曲沃兼并翼城，他们不也是骨肉至亲吗？武公正是因为不顾及亲情，才能拥有晋国。申生的志向，大概也是如此。您还是把国家让给他吧！” 献公说：“不行。我凭借武力和威望统治诸侯。如果在我这一代失去国家，就称不上有武力；有儿子却无法制服，就称不上有威望。失去武力和威望，别人就能控制我，这样我活着还不如死了。你别担心，我会想办法的。” 骊姬说：“如今赤狄皋落氏屡次侵犯我国，您为什么不派申生带兵去讨伐狄人，看看他能不能统领众人呢？如果他战败，就有理由治他的罪。如果他战胜，就会获得更多的信任和支持。他要是凭借功劳产生异心，我们再趁机对付他，国人也必定会信服。战胜敌人可以安定边境，又能借此了解世子的能力，您为什么不派他去呢？” 献公说：“好。” 于是传令让申生率领曲沃的军队，去讨伐皋落氏。
少傅里克在朝堂上劝谏道：“太子，是国君的继承人。所以国君外出时，太子就监国。早晚侍奉您饮食，这是太子的职责，让他远离您都不可以，更何况让他带兵出征呢？” 献公说：“申生已经多次带兵出征了。” 里克说：“以前他是跟随您出征，如今让他独自带兵，实在不可以。” 献公仰天长叹道：“我有九个儿子，还没确定谁是太子，你不要多言！” 里克沉默着退下，把这件事告诉了狐突。狐突说：“公子申生危险了！” 于是写信给申生，劝他不要出战，因为打了胜仗会更遭人忌恨，不如逃走。申生收到信后，叹息道：“国君派我带兵出征，并不是宠爱我，而是想试探我的心思。违抗国君的命令，我的罪过就大了。如果能在战斗中幸运地战死，还能留下好名声。” 于是，申生在稷桑之地与皋落氏大战，皋落氏战败逃走，申生向献公献上捷报。骊姬说：“世子果然善于统领众人，这可怎么办？” 献公说：“他的罪名还不明显，暂且再等等。” 狐突预料到晋国即将大乱，便以患了重病为由，闭门不出。
当时，虞国和虢国是同姓邻国，两国关系紧密，如同嘴唇和牙齿一般，且两国的土地都与晋国接壤。虢公名叫丑，喜好军事，为人骄傲，多次侵犯晋国的南部边境。边境的百姓前来告急，献公打算讨伐虢国。骊姬请求道：“为什么不再派申生去呢？他向来威名远扬，士兵们都愿意为他效力，肯定能成功。” 献公已经听信了骊姬的话，担心申生战胜虢国后，威望更高，难以控制，犹豫不决，便询问大夫荀息：“可以讨伐虢国吗？” 荀息回答：“虞国和虢国关系和睦，我们攻打虢国，虞国必定会救援；如果转而攻打虞国，虢国又会来救援。以一国之力对抗两国，我看不出我们有必胜的把握。” 献公说：“那么我就拿虢国没办法了吗？” 荀息回答：“我听说虢公沉迷女色。您要是能在国内挑选美女，教她们歌舞，给她们华丽的车马服饰，进献给虢公，再用谦卑的言辞请求和平，虢公肯定会高兴地接受。他沉迷于声色，就会荒废政事，疏远忠良之士。我们再贿赂犬戎，让他们侵扰虢国边境，然后趁机图谋虢国，虢国就可以被灭掉了。”
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献公采用了荀息的计策，把歌女进献给虢国，虢公打算接受。大夫舟之侨劝谏道：“这是晋国用来诱惑虢国的手段，您怎么能吞下他们的诱饵呢？” 虢公不听，竟然答应了晋国的求和。从此，虢公每日沉迷于淫靡的音乐，夜夜与美女相伴，很少上朝理政了。舟之侨再次劝谏，虢公发怒，派他去驻守下阳的关隘。没过多久，犬戎贪图晋国的贿赂，果然侵扰虢国边境。犬戎的军队到达渭汭，被虢国的军队打败。犬戎主于是发动全国的军队再次进攻。虢公凭借之前的胜利，也率兵抵抗，双方在桑田之地相持不下。
献公又询问荀息：“如今戎狄和虢国相持，我可以讨伐虢国了吗？” 荀息回答：“虞国和虢国的交情还没有破裂。我有一个计策，可以在今天拿下虢国，明天拿下虞国。” 献公问：“你的计策是什么？” 荀息说：“您用丰厚的财物贿赂虞国，向他们借道去讨伐虢国。” 献公说：“我刚刚与虢国讲和，现在讨伐没有正当理由，虞国会相信我吗？” 荀息说：“您秘密派北部边境的人去挑衅虢国。虢国的边吏必定会来指责，我们就以此为借口，向虞国借道。” 献公又采用了这个计策，虢国的边吏果然前来指责，双方于是整顿军队，相互攻打。虢公正面临犬戎的祸患，无暇顾及。献公说：“现在讨伐虢国不怕没有理由了。但不知道贿赂虞国该用什么东西？” 荀息回答：“虞公生性贪婪，然而不是稀世珍宝，难以打动他。必须用两件东西前去，只是恐怕您舍不得。” 献公问：“你说说要用什么东西？” 荀息说：“虞公最喜爱美玉和良马。您不是有垂棘之璧和屈产之乘吗？请用这两件宝物向虞国借道。虞公贪图璧玉和良马，就会落入我们的圈套。” 献公说：“这两件东西，是我的至宝，怎么忍心送给别人呢？” 荀息说：“我本来就知道您舍不得！不过，借虞国的道路去讨伐虢国，虢国没有虞国的救援必定会灭亡。虢国灭亡了，虞国也不能独自存在，璧玉和良马还能跑到哪里去呢？把璧玉暂时存放在外府，把良马暂时养在外厩，只是暂时的事情罢了。” 大夫里克说：“虞国有两位贤臣，宫之奇和百里奚，他们善于预料事情，恐怕会劝谏阻止，怎么办？” 荀息说：“虞公贪婪又愚蠢，即使有人劝谏，他也肯定不会听从。” 献公于是把璧玉和良马交给荀息，让他去虞国借道。
虞公起初听说晋国来借道讨伐虢国，十分恼怒。等看到璧玉和良马，顿时转怒为喜，手里把玩着璧玉，眼睛盯着良马，问荀息：“这是你们国家的至宝，天下罕见，为什么要送给我呢？” 荀息说：“我们国君仰慕您的贤能，畏惧您的强大，所以不敢独占这些宝物，希望能与大国交好。” 虞公说：“话虽如此，你们肯定还有别的事情要跟我说。” 荀息说：“虢国人屡次侵犯我国南部边境，我们国君为了国家社稷，委屈自己请求讲和。如今和约的墨迹未干，他们的指责却不断传来，我们国君想借道去责问他们。倘若有幸战胜虢国，所有的战利品都归您。我们国君希望能与您世代保持友好关系。” 虞公听了，非常高兴。
宫之奇劝谏道：“您不要答应！俗话说‘唇亡齿寒’。晋国吞并同姓国家，不止一个了，唯独不敢对虞国和虢国下手，就是因为两国相互依存，犹如嘴唇和牙齿。虢国如果今天灭亡，那么明天灾祸必定会降临到虞国！” 虞公说：“晋君不吝惜珍贵的宝物，来与我交好，我难道要吝啬这小小的道路吗？况且晋国比虢国强大十倍，失去虢国，得到晋国，有什么不利的呢？你退下，不要干涉我的事情！” 宫之奇还想再劝谏，百里奚拉了拉他的衣襟，他便不再说话。宫之奇退下后，对百里奚说：“你不帮我说句话，反而阻止我，这是为什么？” 百里奚说：“我听说在愚人面前进献忠言，就如同把珠玉丢在道路上。桀杀关龙逢，纣杀比干，就是因为他们极力劝谏。你这样做很危险啊！” 宫之奇说：“既然如此，那么虞国必定会灭亡，我和你为什么不离开呢？” 百里奚说：“你离开就可以了。要是再带一个人，不是加重你的罪过吗？我还是慢慢再做打算吧。” 宫之奇于是带领全族的人离开了，没有说要去哪里。
荀息回去报告晋侯，说：“虞公已经接受了璧玉和良马，答应借道。” 献公便想亲自带兵讨伐虢国。里克进见说：“虢国容易对付，不必劳烦您亲自前往。” 献公问：“消灭虢国的计策是什么？” 里克说：“虢国的都城是上阳，它的门户是下阳。下阳一旦被攻破，虢国就难以保全了。我虽然不才，愿意为此效微薄之力，如果没有功劳，甘愿受罚。” 献公于是任命里克为大将，荀息为副将，率领四百辆战车讨伐虢国，先派人把出兵的日期告诉虞公。虞公说：“我承蒙您赠送珍贵的宝物，无以为报，愿意派兵跟随。” 荀息说：“您派兵跟随，不如献出下阳的关隘。” 虞公说：“下阳是虢国防守的地方，我怎么能献出来呢？” 荀息说：“我听说虢君正在与犬戎在桑田大战，胜负未分。您假称去助战，把战车献给他们，暗中让晋军混入，这样就能得到关隘了。我有一百辆铁皮包裹的战车，任凭您使用。” 虞公听从了这个计策。
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