下阳的守将舟之侨信以为真，打开城门接纳战车。战车里藏着晋国的士兵，进入关隘后一起发动攻击，想要关闭城门已经来不及了。里克带兵长驱直入，舟之侨失去下阳后，担心虢公怪罪，于是带兵投降了晋国。里克让他做向导，朝着上阳进发。
话说虢公在桑田，听闻晋军攻破了下阳关，急忙撤兵回援。途中，被犬戎的军队突然袭击，一阵掩杀，虢公大败而逃，身边只剩下几十辆战车，狼狈地逃到上阳进行防守，此时的他，心中一片茫然，毫无应对之策。晋军赶到后，筑起长长的包围圈，将上阳城团团围住。从八月一直围到十二月，城中连砍柴的路都被断绝了。虢军连战连败，士兵疲惫不堪，百姓们日夜痛哭。里克让舟之侨写了一封信，用箭射进城中，劝虢公投降。虢公说：“我的先君曾是周王的卿士，我不能成为投降的诸侯！” 于是，他趁着夜色打开城门，带着家眷逃往京师。里克等人也没有去追赶。城中的百姓手持香花灯烛，迎接里克等人进城。里克安抚百姓，军队秋毫无犯，还留下部分士兵驻守。随后，他将虢国府库中的宝藏全部装载上车，把其中的十分之三，连同歌女一起献给了虞公。虞公见此，越发高兴。
里克一方面派人快马加鞭向晋侯报告战果，另一方面假称自己生病，在城外休兵，说等病好了再出发。虞公时常派人送药，问候不断。就这样过了一个多月。忽然，有谍报传来：“晋侯的军队在郊外。” 虞公询问来意，谍报人员说：“晋侯担心讨伐虢国无功，亲自前来接应。” 虞公说：“我正想与晋君当面交好。如今晋君自己来了，正合我意。” 于是，他急忙前往郊外迎接，并送上礼物。两国国君相见，彼此相互称谢，这是自然之事。
献公约虞公到箕山打猎。虞公想在晋国人面前炫耀一番，便把城中所有的铠甲以及坚固的战车、优良的马匹都带了出来，与晋侯一同驰骋追逐，比试胜负。这一天，从辰时一直打到申时，包围圈还没有撤去。忽然有人来报：“城中起火了！” 献公说：“这肯定是民间不小心失火，很快就会扑灭的。” 坚持要再打一围。大夫百里奚悄悄上奏说：“听说城中有变故，您不能再留在这里了。” 虞公这才辞别晋侯，先行返回。半路上，只见百姓纷纷逃窜，说：“城池已经被晋军乘虚攻破了。” 虞公大怒，喝令：“赶快驾车前进！” 来到城边，只见城楼上一位大将，倚靠着栏杆站立，他盔甲鲜明，威风凛凛，对着虞公说：“之前承蒙您借道给我们，如今再把国家借给我们，感谢您的恩赐！” 虞公怒火中烧，便想攻城。城头上一声梆子响，箭如雨下。虞公命令车辆迅速后退，派人催促后面的车马。士兵来报：“后面行军迟缓的，都被晋军截住了。有的投降，有的被杀，车马都被晋军占有。晋侯的大军马上就到了。” 虞公进退两难，叹息道：“我真后悔没听宫之奇的劝谏啊！” 他看着身旁的百里奚，问道：“当时你为什么不说话呢？” 百里奚说：“您都不听宫之奇的，又怎么会听我的呢？我不说话，正是为了能在今天跟随您。”
虞公正处于危急之时，看见后面有一辆单车疾驰而来，一看，原来是虢国的降将舟之侨。虞公不禁面露惭色。舟之侨说：“您误听他人之言，抛弃虢国，错误已经铸成。如今之计，与其逃亡他国，不如归附晋国。晋君德量宽宏，肯定不会加害于您，而且怜惜您，必定会厚待您，您不要犹豫了。” 虞公犹豫不决。晋献公随后赶到，派人请虞公相见。虞公无奈，只得前往。献公笑着说：“我这次来，是为了取回璧玉和良马的价值。” 说完，让虞公乘坐后面的车子，留宿在军中。百里奚紧紧跟随，有人劝他离开，他说：“我吃了虞公的俸禄很久了，这是我应该报答他的。” 献公进城安抚百姓。荀息左手托着璧玉，右手牵着马走上前说：“我的计谋已经成功，现在请让我把璧玉归还到府库，把马归还到马厩。” 献公非常高兴。髯翁写诗道：“璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？不夸荀息多奇计，还笑虞公真是愚。”
献公把虞公带回去后，本想杀了他。荀息说：“他不过是个愚蠢的人，能有什么作为！” 于是，献公以对待寓公的礼节对待虞公，另外拿出其他的璧玉和马匹赠送给他，说：“我不会忘记您借道的恩惠。” 舟之侨到了晋国，被拜为大夫。舟之侨推荐百里奚的贤能。献公想用百里奚，让舟之侨去传达心意。百里奚说：“要等旧君去世后才行。” 舟之侨离开后，百里奚叹息道：“君子离开本国，不会去敌对的国家，更何况是去那里做官呢？我就算要做官，也不会在晋国。” 舟之侨听到这话，觉得百里奚故意贬低自己，心里很不高兴。
当时，秦穆公任好即位已经六年，还没有立王后，便派大夫公子絷到晋国求婚，想娶晋侯的长女伯姬为夫人。献公让太史苏用蓍草占卜，得到《雷泽归妹》卦的第六爻，卦辞是：“士刲羊，亦无也。女承筐，亦无贶也。西邻责言，不可偿也。” 太史苏研究卦辞，认为秦国在西方，而且有责备之言，这不是和睦的征兆。况且《归妹》是关于嫁娶的卦象，而《震》卦变为《离》卦，这个卦是《睽》卦，《睽》和《离》都不是吉利的卦名，所以这门亲事不能答应。献公又让太卜郭偃用龟甲占卜。郭偃献上龟甲的兆象，显示大吉。断词说：“松柏为邻，世作舅甥，三定我君。利于婚媾，不利寇。” 史苏仍然依据筮辞争辩。献公说：“之前就说过：‘听从筮辞不如听从卜辞。’卜辞既然吉利，又怎么能违背呢？我听说秦国接受了天帝的使命，以后将会强大，不能拒绝。” 于是答应了这门亲事。
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公子絷回去复命，在路上遇到一个人，此人面色如喷血般通红，高鼻梁，满脸虬须，双手各握一把锄头在耕地，锄头入土有一尺多深。公子絷让人把锄头拿过来看看，左右的人都举不起来。公子絷询问他的姓名，那人回答：“我姓公孙，名枝，字子桑，是晋君的远房宗族。” 公子絷说：“凭你的才能，为什么屈就在田间呢？” 公孙枝回答：“没有人推荐罢了。” 公子絷说：“你愿意跟我到秦国去吗？” 公孙枝说：“‘士为知己者死’。如果能得到您的提携，这正是我的心愿。” 公子絷便和他一同乘车回到秦国，把他推荐给穆公，穆公任命他为大夫。穆公听说晋国已经答应了婚事，又派公子絷到晋国送聘礼，接着迎接伯姬。晋侯向群臣询问陪嫁的人选。舟之侨进言说：“百里奚不愿意在晋国做官，他的心思难以捉摸，不如把他远远地打发走。” 于是，晋侯就用百里奚作为陪嫁的奴仆。
却说百里奚是虞国人，字井伯，三十多岁时，娶了妻子杜氏，生了一个儿子。百里奚家境贫寒，一直没有出人头地的机会，他想要外出游历，谋求发展，但又担心妻子和孩子无人依靠，心中十分不舍。杜氏说：“我听说‘男子志在四方’。你正值壮年，却不出去谋求仕途，难道要一直守着妻子儿女，困窘一生吗？我能自己养活自己，你不要挂念我！” 家里只有一只母鸡，杜氏杀了它为百里奚践行。厨房里没有柴禾，就拆下门闩当柴烧。舂了些黄齑，煮了些糙米。百里奚饱餐了一顿。临别的时候，妻子抱着儿子，拉着他的衣袖哭泣着说：“你要是富贵了，可不要忘记我们！” 百里奚于是离开了家。他到齐国游历，想侍奉襄公，却没有人推荐他。时间久了，他穷困潦倒，在?地乞讨，这时百里奚已经四十岁了。?地有个叫蹇叔的人，对他的相貌感到惊奇，说：“你不像是个乞讨的人。” 便询问他的姓名，然后留他吃饭，和他谈论时事，百里奚对答如流，分析事情条理清晰。蹇叔感叹道：“以你的才能，却如此穷困，这难道不是命运吗？” 于是把百里奚留在家里，两人结为兄弟。蹇叔比百里奚大一岁，百里奚称呼蹇叔为兄长。蹇叔家里也很穷，百里奚就为村里养牛，来补贴生活费用。
当时，公子无知杀了襄公，新立为君，张贴榜文招揽贤才。百里奚想去应招。蹇叔说：“先君还有儿子在外面，无知是非法窃取君位，最终肯定不会有好结果。” 百里奚于是打消了这个念头。后来，他听说周王子颓喜欢牛，那些养牛的人都能得到丰厚的报酬，便辞别蹇叔前往周国。蹇叔告诫他说：“大丈夫不能轻易把自己托付给别人。做了官又抛弃，那是不忠；和他同患难，那是不智。弟弟你这次去一定要谨慎！我料理好家里的事情，会到周国来看你。”